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福州天宇电气股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告及
发布机构:本站原创    发布时间:2022-01-10

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、福建证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定,为切实做好公司治理专项活动自查阶段的工作,公司组织董事、监事、高管等相关人员认真学习有关法律、行政法规以及规范性文件,熟悉公司治理有关规定,增强规范运作意识,切实进行自查和整改。公司于2007年8月6日以通讯方式向各位董事发出《关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。经各位董事审核,全体董事一致通过。现将公告如下:

  通过一段时间的认真自查,公司在法人治理结构上,还存在有待进一步完善及改进的地方:

  公司成立于1992年。1997年4月经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]128号文批准,天宇电气成为发行A股的上市公司,于1997年5月15日在深圳证券交易所挂牌上市。公司现有总股本139599195股,其中:美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)持有的法人股:41500000股,占总股本的29.73%;山西明坤科工贸集团有限公司(以下简称“明坤集团”)持有的法人股:22736000股,占总股本的16.29%;法人股:5684025股,占总股本的4.08%;社会公众股:69679170股,占总股本的49.92%。

  2004年4月,许继集团(以下简称“许继集团”)以协议转让方式将所持有的天宇电气国有法人股转让给美锦集团和明坤集团。2004年9月29日办理了过户手续,美锦集团成为天宇电气的第一大股东。2006年5月30日上报相关资产置换和股权分置改革方案,于2007年1月4日获中国证监会的批准,并于2007年2月5日召开的2007年度第一次股东大会暨相关股东会议审议通过。

  公司自成立以来,能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,有效地发挥现有治理结构的作用,保证公司规范运作,维护公司和广大股东的利益。

  公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,在重大事项上采取网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定;股东大会提案符合法定程序,能够确保中小股东的线、董事会、监事会运作情况

  公司董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事、监事切实履行职责。

  公司董事会7名董事,有3名独立董事,制定了《独立董事制度》。董事会设战略委员会、审计委员会,各委员会建立了明确的工作细则。

  公司经理层根据《公司章程》、《总经理办公会制度》的规定,分工明确,责权清晰,认真有效地做好公司的经营管理工作,组织实施股东大会决议、董事会决议,并向董事会报告工作。

  在与控股股东的关系上具有独立性,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了五分开。

  公司建立了较为完善的内部控制制度,不存在重大缺陷,并得到有效执行。公司控股股东行为较为规范,依法行使出资人权利,公司经营决策能够保持独立性。

  公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》,明确信息披露责任人,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。努力提高信息披露的质量,透明度较高,保证所有股东平等地获得信息。公司制定了投资者关系管理制度,加强与投资者的联系和沟通。

  公司控股股东变更后,公司进行了重大资产置换,公司资产结构、主营业务发生根本性的变化,2007年5月10日在召开的2006年度股东大会上调整了公司的董事会、监事会成员和总经理。公司认为,近年来国家发布了新的《公司法》、《证券法》,并陆续出台和修订了一系列新的法律法规,公司除部分独立董事外,其他董事、监事和高管人员及有关人员均未参加过深交所及相关部门组织的各类培训,对有关最新法规与政策的学习、理解和认识还不够。公司需要加强董事、监事和高管及有关人员的学习培训工作,进一步提高公司的规范运作水平,并结合这些重大变化完善法人治理结构,实现平稳过渡,保证公司进一步规范运作,保护全体股东的利益。

  近年来,由于新《公司法》、《证券法》等法规的颁布实施和证券市场各项相关制度的不断修改、制定和完善,公司产业结构又发生了根本性的变化,公司现有的各项规章和制度已不能适应新的要求,必须进行全面的补充和修改,尽快制定、修订和完善《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》、《内控制度》、《募集资金管理制度》等制度,以便确保公司的规范运作。因此,加强制度建设成为公司一项长期的任务。

  公司董事会设立了战略委员会和审计委员会,随着决策和经营机构的调整,这些专门委员会的组成人员也应进行调整。同时还要设立提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定其工作细则。如何进一步发挥独立董事和专门委员会作用,公司经验不多,还要进一步探索。

  整改措施:根据产业结构的变化,公司将尽快把经营班子成员调整到位,明确分工和权责;组织公司新任董事、监事和高管,认真学习相关法律、法规和文件,参加监管部门组织的培训;根据公司规范治理的要求,帮助子公司完善治理结构;按照有关法规、《公司章程》和有关规则的要求,完善股东大会、董事会、监事会、专门委员会的工作等。

  整改措施:根据监管部门制定的法规和文件要求,结合公司产业结构的变化和决策及经营班子的调整,应对公司的各项规章和制度进行清理,进行全面的补充和修改,确保公司规范运作。完善的制度包括:《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》、《内控制度》、《募集资金管理制度》等规章和制度。

  整改措施:公司筹备设立薪酬与考核委员会、提名委员会;充实各专门委员会成员,加强委员会的工作;制定和修改董事会专门委员会细则;职责分清,责任到人。公司在进行重大决策时,积极征求独立董事和专门委员会的意见,发挥其应有的作用。

  另外,投资者还可以通过中国证监会指定联系方式福建证监局指定联系方式.cn、深圳证券交易所网站公司治理专项活动专栏参与对本公司的评议。

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